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关于非货币财产灭失后的赔偿金的典型案例及解析

A公司成立于1996年5月8日,白某某、陈某某、张某某、崔某某共出资注册成立,公司注册资本为1899万元,股东白某某出资1439万元,出资方式为房产设备(房产面积为3300平方米),所占股份为76%,其中资房产即为本案讼争房产。

1999年A公司股东会决议减少注册资本,由原来的1899万元减少到00万元,并将有关股权进行转让、变更。注册资本减少后,股东白某某出资数额400万元,占注册资本57. l%,变更后以货币资金、机械设备、无形资产的方式出资,其中128万元为货币资金,229万元为专利,43万元为机械设备;张某某变更后投入300万元,占注册资本的42. 9u/o,变更后以机械设备、无形资产的方式出资,其中176万元为土地,124万元为机械设备。双方于1999年6月8日投入的固定资产(灌装车间311平方米,办公室311平方米,机械设备20种)作价167. 8万元,土地4113. 63方米作价176. 8万元。但张某某、白某某均未将上述房产及土地的物权更至第三人A公司名下。

2004年5月11日,A公司在工商局办理了法定代表人变更手续,将A公司的法定代表人白某某变更为原告霍某某,白某某将自己的400万元的股份以400万元的价格转让给原告霍某某。但此次变更登记经A公司的股东张某某举报,办理变更登记的材料中股东决议中张某某的签字系虚假的,经工商行政管理局调查,于2009年3月18日下发了工商行政管理机关行政处罚决定书,撤销了第三人A公司2004年5月12日的法定代表人更登记。但股东变更登记并未撤销。

上述房产已于2010年9月19日拆迁,股东白某某、张某某获得拆迁补偿款104. 5万元。

原告霍某某于2010年4 J某某、张某某为被告,A公司为第三人起诉到法院,要求判决诉争的土地及房屋归A公司所有。

法院认为:依据公司法规定,股东应当按照足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资人以房屋、土地使用权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司及其他股东有权主张认定出资人未履行出资义务,有权请求其向公司依法全面履行出资义务。本案两被告白某某、张某某以房屋及土地使用权出资,但均未办理变更手续,考虑到诉争的房屋及土地已经拆迁的实际情况,二被告应将房屋及土地的拆迁补偿款向第三人A公司进行缴纳。

本案争议的焦点在于霍某某是否有权作为本案股东提起诉讼,以及争议的土地及房屋是否为股东白某某的出资,应否将相应的拆迁款给付A公司。

第一,关于霍某某是否有权作为A公司股东提起诉讼。我们认为,2009年3月18日下发了工商行政管理机关行政处罚决定书,撤销了第三人A公司2004年5月12日的法定代表人变更登记。但股东变更登记并未撤销。因此,霍某某仍为A公司工商登记的股东,具有股东资格,有权提起本案诉讼。

关于争议的土地及房屋是否为股东白某某的出资,应否将相应的拆迁款给付A公司。我们认为,根据公司法的基本理论,对于股东在公《章程》及工商登记机关备案的非货币财产出资的,在未办理变更登记前,该非货币财产灭失的,公司或其他股东可以主张就该非货币财产灭失后的赔偿金请求履行出资义务。

在本案中,根据第三人A公司章程及公司工商档案记载情况,在该公设立时,争议房产及土地使用权确实作为股东认缴的出资投入到公司,且在《验资报告》《固定资产投资证明》《房地产评估报告书》等相关材料中均有记载。而作为公司设立时的股东,白某某并未履行相应的股东出资义务,没有将作为出资的房屋及土地办理产权变更手续交付给公司,现因房屋及土地已被拆迁,白某某应当将相应的拆迁补偿款给付第三A公司,履行股东出资义务。

文章来自http://www.51cytong.com/industryinfo_667.html



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