（一）股份有限公司转变为外商投资股份公司的主要条件

股份有限公司申请转变为外商投资股份公司的，除符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》其他条款的规定外，还须符合以下条件：

1．该股份有限公司是经国家正式批准设立的；

2．外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上；

3．股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策。

（二）股份有限公司转变为外商投资股份公司的程序

股份有限公司转变为外商投资股份公司可以通过三种方式实现转变：

1．通过向社会公开发行人民币特种股票（B股）而实现。其报批文件如下：

(1)股东大会对转变为公司的决议；

(2)原股份有限公司资产评估报告；

(3)申请转变为公司的报告；

(4)原股份有限公司章程的补充、修改协议：

(5)证券管理部门批准公开发行人民币特种股票（B股）的文件；

(6)其他，以要的文件。

2．通过增资扩股或转股发行外国股东持有的股份而实现。其报批文件如下：

(1)股东大会对转变为公司的决议：

(2)原股份有限公司资产评估报告；

(3)申请转变为公司的报告：

(4)原股份有限公司章程的补充、修改协议；

(5)股份有限公司与定向购股人的购股协议；

(6)其他必要的文件。

3．通过在境外发行境外上市外资股（包括但不限于H股和N股）并在境外上市而实现。其报批文件如下：

(1)股东大会对转变为公司的决议；

(2)原股份有限公司资产评估报告；

(3)申请转变为公司的报告：

(4)原股份有限公司章程的补充、修改协议：

(5)证券管理部门批准境外上市的文件；

(6)境外证券机构批准原股份有限公司股票上市的文件；

(7)境外上再市的原股份有限公司股票交易情况；

(8)其他必要的文件。

股份有限公司转变为外商投资股份公司的程序是：上述申请经商务部批准后，原股份有限公司应持批准证书和公司的募股证明向工商行政管理机关办理变更登记手续。

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