一、有限责任公司应设立机构：

1、有限责任公司股东会，由全部股东组成，可以按照新公司法行使股东职权；

2、有限责任公司董事会，其董事长必须为法定代表人，且董事成员需有公司职工代表；

3、有限责任公司需设立经理，经理直接对董事会负责；

4、有限责任公司监事会，监事会由股东代表以及公司员工代表组成，其人员配置不得少于三人。

二、有限责任公司办理流程：

1、有限公司设立需要股东缴纳出资，根据新公司法规定，设立有限责任公司其首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本的最低限额，剩余注册资本需要在2年内由所有股东补缴；

2、设立有限责任公司需要在所有股东缴纳出资后经验资机构验资并出具验资证明；

3、设立有限责任公司需要在验资后由全体股东指定代表人或者共同委托的代理人向登记机构报送登记申请书以及公司章程和验资证明，通过登记后予以下发营业执照，公司由执照签发之日起成立；

4、有限公司正式成立后，需要向全部股东签发出资证明书，其证明书具有法律效应为证明股东已缴纳出资额的详细文书，及股单。

三、一人有限责任公司与股份有限公司的区别：

1、根据《公司法》规定，一人有限责任公司的注册资本不能低于10万人民币，高于普通有限责任公司。而股份有限公司最低注册资本限额为500万元人民币。

2、一人有限责任公司规定股东应当一次性缴纳公司章程规定的出资额，不得分期缴付出资额。而股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。也就是说由发起人认缴公司设立时发行的一部分股份，其剩余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

3、一人有限责任公司规定只能设立一个一人有限责任公司，不得设立多个。而股份有限公司股东的人数有上下限制的严格规定，为2人以上200人以下，而且须有在中国境内拥有住所半数以上的发起人。

4、一人有限责任公司不设股东会，运作模式也有稍许差异。股份有限公司则必须设立股东大会、董事会、监事会等机构，并且依法运营操作。